После переезда с семьёй в маленький городок в Пенсильвании Джон Чемберс начинает страдать сонным параличом. Лежа парализованным между сном и явью, он видит страшных существ, что прячутся в тени, едва уловимые краем глаза. Его восьмилетний сын Нейтан...

Женщина берёт сына и лучшую подругу в поход, чтобы развеять прах почившего мужа. В пути их начнёт преследовать одинокий турист....