Уилсон со своей дочерью Лаурой поселяется в загородном доме, который они должны отремонтировать перед тем, как владелец выставит его на продажу. В первую же ночь Лаура слышит странные звуки, доносящиеся со второго этажа. Ее отец отправляется наверх...

В заброшенную психиатрическую клинику приезжает новаторская театральная труппа, чтобы отрепетировать пьесу, написанную пациентами клиники много лет назад. Одно из условий — актеры должны отказаться от сна. Постепенно их восприятие реальности...